一、去年3月2日的vTaiwan「社企諮詢會議」上，產學界似已凝聚共識，盼公司法修正案中納入「兼益企業」專章。為何政院版草案無此規劃？
二、目前正院版草案，修改了公司法第一條，並提出兩配套，一是第393條「揭露公司章程」（但前提要經公司同意）；二是引進閉鎖型公司的特別股制度（但有人質疑此舉仍為人治／自律導向，無法強制鎖定社企使命）。缺乏強制力的草案，如何確保社企不會掛羊頭賣狗肉？
感謝詢問。目前行政院採雙軌並進方式，協助社企發展：
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在既有法規的調適方面，以經商字第 10602341570 號函明確排除公司法第 1 條、第 23 條之阻礙，並將登記機制明文訂入相關要點，例如中企財字第 10709000613 號令提到「經本處登記之社會創新企業或經國際非營利組織 B 型實驗室（B Lab）認證之 B 型企業」等。
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在公司法方面，去年 8 月商業司透過 vTaiwan 進行意見徵集，在「社會使命確保機制」一節，所有填答者皆贊成「章程明定」，這是沒有爭議的部份，因此以 393 條納入院版。至於「法律強制」的密度要件，當時仍有逾半數的參與者認為應建立在 open data 的基礎上，由社群發展多元標準與責信機制。
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公益責信的揭露，須由各方利益關係人共同檢視，來擴大參與、讓社企的認知度能繼續提高。這在我與倡議者 William H. Clark Jr. 的對話裡有詳細討論，也是院版草案的初衷。
如果立法院就其他部份（資訊揭露報告、董事考量利害關係人義務）能達致共識，我們樂觀其成，未來也會考量如何為合作社型態、NPO 型態的社企，納入類似的機制。
謝謝政委。以下是回應：
政委提到「章程明定」有共識，但草案卻又設定前提要「經公司同意」。您的解釋是「逾半數的參與者認為應建立在open data的基礎上，由社群發展多元標準與責信機制。」這是什麼意思？具體的檢視方式為何？
此外，「公益責信的揭露，須由各方利益關係人共同檢視。」但院版草案第23條並未修訂，仍是以股東利益為依歸。想請問政委為何認為院版草案（在第23條未修訂，且公司章程又不強制公布的情況下），能達成利益關係人共同檢視？
對於 393 條，公司法全盤修正修法委員會建議如下：
有許多資訊，公司均應加以公開，讓大眾皆得透過網路查詢，例如章程即屬應公開之資訊，現行法雖允許抄錄章程（公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求），卻未明定其須公開。
目前並非所有公司皆有「社會大眾都是利害關係人」之見解，所以在諮詢過程中，往往對公開章程有些疑慮。
但公司型態的社會企業，具有明確的社會使命，也較常在網站上自行公開章程（可參考中企處提供的範例），以徵得各界利害關係人的信任。未來若能以 393 條公開章程於經濟部網站上，則更有利於確保章程的有效性。
以現行情況，社群也已有針對「明定社會使命」之社企，建立第三方的標準，如社會企業自律平台即是。
此外，依據經商字第10602341570號函的解釋，商業司已經對第 23 條的適用做出界定，亦即不僅為代表全體股東之集體意志，亦可依章程規範，忠實於各利益關係人：
公司法第 23 條明定公司負責人對公司業務之執行，不僅應忠實，避免與公司利益衝突外；更應基於善良管理人之責任標準，經營公司並執行業務。該條文即常為學者所引用為公司負責人對公司忠實義務或受託責任之法令依據。
次按公司法第 193 條規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」且公司盈餘分派，亦屬公司董事會之權責之一（公司法第 228 條第 1 項第 3 款參照）。
承前述，公司不僅為代表全體股東之集體意志，更具有權利義務主體之法人資格，進而與社會各層面（如員工、客戶、營業活動地區及政府等）發生利益關係。準此，若公司章程明定盈餘作為營運或特定目的之用，且依公司法第 237 條另提特別盈餘公積者，此類公司盈餘使用規劃，要難謂與公司法第 23 條規定意旨有所扞格。